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江(jiang)苏(su)集萃药康生物科技股份有限(xian)公司(si) 第二届董事会第三次会议决议公告,相(xiang)关,方案,员工持股计划
本公司(si)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载(zai)、误导(dao)性陈述或者(zhe)重大遗漏,并对其内容的真实性、精确性和完整性承担法律责任。
1、董事会会议召(zhao)开情况
江(jiang)苏(su)集萃药康生物科技股份有限(xian)公司(si)(以下(xia)简称(cheng)“公司(si)”)第二届董事会第三次会议于 2023 年 12 月 25 日以现(xian)场连系通信的方式召(zhao)开。本次会议的通知已于 2023 年 12 月 20 日送达全体董事。本次会议由董事长(chang)高翔老师召(zhao)集并主持,应参(can)会董事 9 人,实际出席董事 9 人,其中独立董事 3 人,公司(si)监事、高等管理职员列席了会议。本次会议的召(zhao)集、召(zhao)开符合《中华人民共和国公司(si)法》(以下(xia)简称(cheng)“《公司(si)法》”)等法律法规及《江(jiang)苏(su)集萃药康生物科技股份有限(xian)公司(si)章程(cheng)》(以下(xia)简称(cheng)“《公司(si)章程(cheng)》”)的相(xiang)关划定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决,审议并通过了以下(xia)议案:
(一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司(si)股份方案的议案》
公司(si)拟使用自有或自筹资金(jin)通过集中竞价交易方式进行股份回购,回购股份将全部用于员工持股计划或股权激(ji)励,回购价格不凌(ling)驾29元/股(含),回购资金(jin)总额不低于人民币2,000万元(含),不凌(ling)驾人民币4,000万元(含),具体回购资金(jin)总额以实际使用的资金(jin)总额为准,本次回购公司(si)股份实施期(qi)限(xian)为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个(ge)月内。同(tong)时,董事会授权公司(si)管理层全权办理本次回购股份的相(xiang)关事宜,根据《公司(si)章程(cheng)》划定,本次回购股份方案无(wu)需提交公司(si)股东大会审议。
表决结果:9票同(tong)意,0票反对,0票弃权。
独立董事就本议案揭橥了明确同(tong)意的独立看法。
具体内容详见公司(si)于同(tong)日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披(pi)露的《江(jiang)苏(su)集萃药康生物科技股份有限(xian)公司(si)关于以集中竞价交易方式回购公司(si)股份方案的公告》(公告编号(hao):2023-068)。
特(te)此公告。
江(jiang)苏(su)集萃药康生物科技股份有限(xian)公司(si)董事会
2023 年12月27日
证券代码:688046 证券简称(cheng):药康生物 公告编号(hao):2023-068
江(jiang)苏(su)集萃药康生物科技股份有限(xian)公司(si)
关于以集中竞价交易方式回购公司(si)
股份方案的公告
本公司(si)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载(zai)、误导(dao)性陈述或者(zhe)重大遗漏,并对其内容的真实性、精确性和完整性承担法律责任。
紧张内容提示:
● 江(jiang)苏(su)集萃药康生物科技股份有限(xian)公司(si)(以下(xia)简称(cheng)“公司(si)”)本次拟回购部分(fen)公司(si)股份,主要内容如下(xia):
1、拟回购股份的用处:回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激(ji)励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转(zhuan)让;若公司(si)未能(neng)以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转(zhuan)让完毕,则将依法履(lu)行减少注册(ce)资源的程(cheng)序,未转(zhuan)让股份将被注销;如国家对相(xiang)关政策作调整,则本回购方案按(an)调整后的政策实行;
2、回购规模:回购资金(jin)总额不低于人民币 2,000 万元(含),不凌(ling)驾人民币 4,000 万元(含),具体回购资金(jin)总额以回购完毕或回购期(qi)满(man)时实际回购股份使用的资金(jin)总额为准;
3、回购价格:不凌(ling)驾人民币29元/股(含),该价格不高于公司(si)董事会通过回购决议前 30 个(ge)交易日公司(si)股票交易均价的 150%;
4、回购期(qi)限(xian):自董事会审议通过本次回购方案之日起12个(ge)月内;
5、回购资金(jin)泉(quan)源:本次回购股份的资金(jin)泉(quan)源为公司(si)自有或自筹资金(jin)。
相(xiang)关股东是否存在减持计划:公司(si)董事、监事、高等管理职员、控(kong)股股东、实际控(kong)制人、回购股份提议人未来3个(ge)月、未来6个(ge)月尚无(wu)明确减持计划。若未来拟实施股份减持计划,公司(si)将按(an)相(xiang)关划定及时履(lu)行信息披(pi)露义(yi)务。
公司(si)持股5%以上股东青岛国药大创投资合伙企业(有限(xian)合伙)未来3个(ge)月、未来6个(ge)月内存在减持公司(si)股份的可能(neng),尚无(wu)明确减持计划。若上述股东未来拟实施股份减持计划,公司(si)将依照相(xiang)关划定及时履(lu)行信息披(pi)露义(yi)务。
相(xiang)关风险提示
1、本次回购股份存在回购期(qi)限(xian)内公司(si)股票价格连续超越回购价格上限(xian),致使回购方案没法顺利实施的风险;
2、若发生对公司(si)股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司(si)生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他(ta)致使公司(si)董事会决意终(zhong)止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案没法顺利实施或者(zhe)根据相(xiang)关划定变更或终(zhong)止本次回购方案的风险;
3、公司(si)本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激(ji)励。若公司(si)未能(neng)在法律法规划定的期(qi)限(xian)内实施上述用处,则存在启动未转(zhuan)让部分(fen)股份注销程(cheng)序的风险。
4、如遇(yu)监管部门颁布(bu)新的回购相(xiang)关范例性文件,致使本次回购没法实施或实施历程(cheng)中需要根据监管新规调整回购相(xiang)应条(tiao)目的风险。
公司(si)将在回购期(qi)限(xian)内根据市(shi)场情况择机(ji)做出回购决议并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履(lu)行信息披(pi)露义(yi)务,敬请广(guang)大投资者(zhe)注重投资风险。
1、回购方案的审议及实施程(cheng)序
(一)2023年12月25日,公司(si)召(zhao)开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司(si)股份方案的议案》。公司(si)全体董事出席会议,以9票赞同(tong)、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案,独立董事对本次事项揭橥了明确同(tong)意的独立看法。
(二)根据《公司(si)章程(cheng)》的相(xiang)关划定,本次回购股份方案经三分(fen)之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施,无(wu)需提交公司(si)股东大会审议。
上述董事会审议时间(jian)、程(cheng)序等均符合《上海证券交易所上市(shi)公司(si)自律监管指引第 7 号(hao)逐一回购股份》 等相(xiang)关划定。
二、回购方案的主要内容
(一)公司(si)本次回购股份的目的和用处
基于对公司(si)未来发展的信心和对公司(si)代价的认(ren)可,为创建完善公司(si)长(chang)效(xiao)激(ji)励机(ji)制,充分(fen)变更公司(si)员工的积(ji)极性,有效(xiao)地将股东利益、公司(si)利益和员工个(ge)人利益紧密连系在一起,增进公司(si)健康可连续发展,公司(si)拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激(ji)励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转(zhuan)让;若公司(si)未能(neng)以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转(zhuan)让完毕,则将依法履(lu)行减少注册(ce)资源的程(cheng)序,未转(zhuan)让股份将被注销。
(二)拟回购股份的方式:集中竞价交易方式
(三)拟回购股份的种类:公司(si)已发行的部分(fen)人民币普通股(A股)
(四(si))回购期(qi)限(xian)
自公司(si)董事会审议通过回购方案之日起12个(ge)月内。回购实施期(qi)间(jian),公司(si)股票如因筹划重大事项连续停牌10个(ge)交易日以上的,回购方案将在股票复(fu)牌后顺延实施并及时披(pi)露。
1、如果触及以下(xia)条(tiao)件,则回购期(qi)限(xian)提早届满(man):
(1)如果在回购期(qi)限(xian)内,回购资金(jin)使用金(jin)额到达上限(xian)最(zui)高限(xian)额,则回购方案实施完毕,回购期(qi)限(xian)自该日起提早届满(man);
(2)如果在回购期(qi)限(xian)内,回购资金(jin)使用金(jin)额到达下(xia)限(xian)最(zui)低限(xian)额,则回购期(qi)限(xian)可自公司(si)管理层决意终(zhong)止本次回购方案之日起提早届满(man);
(3)如公司(si)董事会决议终(zhong)止本回购方案,则回购期(qi)限(xian)自董事会决议终(zhong)止本回购方案之日起提早届满(man);
2、公司(si)不得(de)鄙人列期(qi)间(jian)回购股份:
(1)自可能(neng)对公司(si)证券及其衍(yan)生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者(zhe)在决议历程(cheng)中至依法披(pi)露之日内;
(2)中国证监会、上海证券交易所划定的其他(ta)情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期(qi)限(xian)内,若相(xiang)关法律、法规、范例性文件对上述不得(de)回购期(qi)间(jian)的相(xiang)关划定有变化的,则依照最(zui)新的法律、法规、范例性文件的要求相(xiang)应调整不得(de)回购的期(qi)间(jian)。
(五)拟回购股份的用处、数量、占公司(si)总股本的比例、资金(jin)总额
回购资金(jin)总额:不低于人民币2,000万元(含),不凌(ling)驾人民币4,000万元(含)。
回购股份数量:依照本次回购金(jin)额上限(xian)人民币 4,000 万元、 回购价格上限(xian)29元/股进行测算,回购数量约为137.9310万股,回购股份比例约占公司(si)总股本的0.34%。依照本次回购下(xia)限(xian)人民币2,000万元、 回购价格上限(xian)29元/股进行测算,回购数量约为68.9656万股,回购比例约占公司(si)总股本的0.17%。
本次回购具体的回购数量及占公司(si)总股本比例以回购完毕或回购实施期(qi)限(xian)届满(man)时公司(si)的实际回购情况为准。若在回购期(qi)限(xian)内公司(si)实施了资源公积(ji)金(jin)转(zhuan)增股本、派(pai)送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项,公司(si)将依照中国证监会及上海证券交易所的相(xiang)关划定,对回购股份的数量进行相(xiang)应调整。
(六)本次回购的价格
本次回购股份的价格不凌(ling)驾人民币29元/股(含),不高于公司(si)董事会通过回购决议前30个(ge)交易日公司(si)股票交易均价的150%。具体回购价格由公司(si)董事会授权公司(si)管理层在回购实施期(qi)间(jian),综合二级市(shi)场股票价格确定。
如公司(si)在回购期(qi)限(xian)内实施了资源公积(ji)金(jin)转(zhuan)增股本、现(xian)金(jin)分(fen)红、派(pai)送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司(si)将依照中国证监会及上海证券交易所的相(xiang)关划定,对回购价格上限(xian)进行相(xiang)应调整。
(七)本次回购的资金(jin)总额为不低于人民币2,000万元(含),不凌(ling)驾人民币4,000万元(含),资金(jin)泉(quan)源为自有或自筹资金(jin)。
(八)预计回购后公司(si)股权结构(gou)的变动情况
依照本次回购金(jin)额下(xia)限(xian)人民币2,000万元(含)和上限(xian)人民币4,000万元(含),回购价格上限(xian)29元/股进行测算,假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激(ji)励并全部予以锁定,预计公司(si)股权结构(gou)的变动情况如下(xia):
注:以上数据未考虑回购期(qi)限(xian)内限(xian)售(shou)股解禁等其他(ta)因素影响,以上测算数据仅供参(can)考,具体回购股份数量及公司(si)股权结构(gou)实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差,为四(si)舍五入而至。
(九)本次回购股份对公司(si)日常经营、财务、研发、盈利能(neng)力、债务履(lu)行能(neng)力、未来发展及维持上市(shi)地位(wei)等可能(neng)产生的影响的分(fen)析
1、根据本次回购方案,回购资金(jin)将在回购期(qi)限(xian)内择机(ji)领取,具有一定弹性。截至2023年9月30日(未经审计),公司(si)总资产247,809.08万元,归属于上市(shi)公司(si)股东的净资产208,289.26万元, 流动资产162,727.56万元。依照本次回购资金(jin)上限(xian)4,000万元测算,分(fen)别占上述指标的1.61%、1.92%、2.46%。根据公司(si)经营和未来发展规划,公司(si)认(ren)为以人民币4,000万元上限(xian)回购股份不会对公司(si)的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司(si)有能(neng)力领取回购价款。
2、本次实施股份回购对公司(si)偿债能(neng)力等财务指标影响较小,截至2023年9月30日(未经审计),公司(si)资产负债率为15.95%,泉(quan)币资金(jin)为66,169.73万元,本次回购股份资金(jin)泉(quan)源于公司(si)自有或自筹资金(jin),对公司(si)偿债能(neng)力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司(si)实施员工持股计划或股权激(ji)励,有利于提升团队凝聚力、研发能(neng)力和公司(si)核心竞争力,有利于提升公司(si)经营功绩,增进公司(si)长(chang)期(qi)、健康、可连续发展。回购股份不会损害公司(si)的债务履(lu)行能(neng)力和连续经营能(neng)力。
3、本次股份回购实施完成后,不会致使公司(si)控(kong)制权发生变化,回购后公司(si)的股权分(fen)布(bu)情况符合上市(shi)公司(si)的条(tiao)件,不会影响公司(si)的上市(shi)地位(wei)。
(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合感性、可行性等相(xiang)关事项的看法
1、公司(si)本次回购股份符合《中华人民共和国公司(si)法》《中华人民共和国证券法》《上市(shi)公司(si)股份回购规则》《上海证券交易所上市(shi)公司(si)自律监管指引第 7号(hao)逐一回购股份》 等法律法规、范例性文件的有关划定,董事会会议表决程(cheng)序符合相(xiang)关法律、法规和《公司(si)章程(cheng)》的相(xiang)关划定。
2、本次拟用于回购资金(jin)总额区间(jian)为人民币2, 000 万元(含)至4,000 万元(含),资金(jin)泉(quan)源为自有或自筹资金(jin),本次回购不会对公司(si)的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司(si)有能(neng)力领取回购价款。回购后公司(si)的股权分(fen)布(bu)情况符合上市(shi)公司(si)的条(tiao)件,不会影响公司(si)的上市(shi)地位(wei)。
3、公司(si)本次回购股份的实施,有利于维护公司(si)和股东利益,有利于创建完善公司(si)长(chang)效(xiao)激(ji)励机(ji)制,充分(fen)变更公司(si)员工的积(ji)极性,有利于增进公司(si)健康可连续发展,公司(si)本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司(si)及全体股东,特(te)别是中小股东利益的情形。
综上,独立董事认(ren)为公司(si)本次回购股份合法合规,回购方案具备(bei)可行性和必要性,符合公司(si)和全体股东的利益。
(十一)公司(si)董监高、控(kong)股股东、实际控(kong)制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个(ge)月内是否买卖本公司(si)股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕(mu)交易及市(shi)场操纵(zong),及其在回购期(qi)间(jian)是否存在增减持计划的情况说明
经自查,公司(si)董监高、控(kong)股股东、实际控(kong)制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个(ge)月内不存在买卖本公司(si)股份的行为;不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕(mu)交易及市(shi)场操纵(zong)的行为;回购期(qi)间(jian)尚无(wu)明确减持计划,若上述职员后续有增减持股份计划,公司(si)将严格遵守相(xiang)关法律法规的划定及时履(lu)行信息披(pi)露义(yi)务。
(十二)上市(shi)公司(si)向董监高、控(kong)股股东、实际控(kong)制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东问询未来3个(ge)月、未来6个(ge)月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披(pi)露日,公司(si)董事、监事、高等管理职员、控(kong)股股东、实际控(kong)制人在未来3个(ge)月、未来6个(ge)月尚无(wu)明确减持计划, 若上述职员后续有增减持股份计划,公司(si)将严格遵守相(xiang)关法律法规的划定及时履(lu)行信息披(pi)露义(yi)务;持股5%以上股东青岛国药大创投资合伙企业(有限(xian)合伙)未来3个(ge)月、未来6个(ge)月内存在减持公司(si)股份的可能(neng),尚无(wu)明确减持计划。若上述相(xiang)关股东未来拟实施股份减持计划,公司(si)将严格依照相(xiang)关划定及时履(lu)行信息披(pi)露义(yi)务。
(十三)提议人提议回购的相(xiang)关情况
本次回购股份的提议人系公司(si)实际控(kong)制人、董事长(chang)高翔老师。2023年12月 12日, 提议人向公司(si)董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司(si)已发行的部分(fen)人民币普通股(A股)股票,并在未来适宜机(ji)会用于员工持股计划或股权激(ji)励,回购股份的资金(jin)泉(quan)源为公司(si)自有资金(jin)。
提议人提议回购股份的原因和目的是基于对公司(si)未来发展的信心和对公司(si)代价的认(ren)可,为创建完善公司(si)长(chang)效(xiao)激(ji)励机(ji)制,充分(fen)变更公司(si)员工的积(ji)极性,有效(xiao)地将股东利益、公司(si)利益和员工利益紧密连系在一起,增进公司(si)健康可连续发展。
提议人在提议前6个(ge)月内不存在买卖本公司(si)股份的情况,不存在零丁或者(zhe)与别人联合进行内幕(mu)交易及操纵(zong)市(shi)场行为。
(十四(si))回购股份后依法注销或者(zhe)转(zhuan)让的相(xiang)关支(zhi)配
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激(ji)励。公司(si)将依照相(xiang)关法律法规的划定进行股份转(zhuan)让。若未能(neng)如期(qi)实施上述用处,未使用部分(fen)将依法予以注销。若发生注销情形,公司(si)注册(ce)资源将相(xiang)应减少。本次回购的股份应当在披(pi)露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转(zhuan)让或者(zhe)注销。
(十五)公司(si)防范侵害债权人利益的相(xiang)关支(zhi)配
若发生注销情形,公司(si)将依照《公司(si)法》等相(xiang)关划定,履(lu)行通知债权人等法定程(cheng)序,充分(fen)保障债权人的合法权益。
(十六)办理本次回购股份事宜的具体授权支(zhi)配
为顺利、高效(xiao)、有序地完成公司(si)本次回购股份事项的相(xiang)关工作,公司(si)董事会授权公司(si)管理层具体办理本次回购股份的相(xiang)关事宜,授权内容及范围包含但不限(xian)于:
1、设立回购专用证券账户及其他(ta)相(xiang)关事宜;
2、在回购期(qi)限(xian)内择机(ji)回购股份,包含回购股份的具体时间(jian)、价格和数量等;
3、办理相(xiang)关报批事宜,包含但不限(xian)于建造、点(dian)窜、授权、签署、执行与本次回购股份相(xiang)关的所有必要的文件、合同(tong)、协议等;根据实际回购情况,对公司(si)章程(cheng)以及其他(ta)可能(neng)涉及变动的资料及文件条(tiao)目进行点(dian)窜;办理公司(si)章程(cheng)点(dian)窜及工商变更挂号(hao)等事宜;
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市(shi)场条(tiao)件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司(si)章程(cheng)》划定必需由董事会重新表决的事项外,授权公司(si)管理层对本次回购股份的具体方案等相(xiang)关事项进行相(xiang)应调整;
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关划定,办理其他(ta)以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
以上授权有效(xiao)期(qi)自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期(qi)限(xian)内公司(si)股票价格连续超越回购价格上限(xian),致使回购方案没法顺利实施的风险;
2、若发生对公司(si)股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司(si)生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他(ta)致使公司(si)董事会决意终(zhong)止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案没法顺利实施或者(zhe)根据相(xiang)关划定变更或终(zhong)止本次回购方案的风险;
3、公司(si)本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激(ji)励。若公司(si)未能(neng)在法律法规划定的期(qi)限(xian)内实施上述用处,则存在启动未转(zhuan)让部分(fen)股份注销程(cheng)序的风险;
4、如遇(yu)监管部门颁布(bu)新的回购相(xiang)关范例性文件,致使本次回购实施历程(cheng)中需要根据监管新规调整回购相(xiang)应条(tiao)目的风险。
公司(si)将在回购期(qi)限(xian)内根据市(shi)场情况择机(ji)做出回购决议并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履(lu)行信息披(pi)露义(yi)务,敬请广(guang)大投资者(zhe)注重投资风险。
特(te)此公告。
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2023 年12月27日
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