顾家家居股分有(you)限公司 简式权益更改报告书,信(xin)息披露义务,上市公司,情况
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上市公司名称:顾家家居股分有(you)限公司
股票上市所在:上海(hai)证券(quan)交易所
股票简称:顾家家居
股票代码:603816
信(xin)息披露义务人一:顾家集团有(you)限公司
注册(ce)地址:杭州经济技术开辟(pi)区(qu)白杨(yang)街道(dao)20号大街128号3幢6层厂房
通讯地址:杭州市上城区(qu)东宁路599号顾家大厦
股分更改性质:股分减少
信(xin)息披露义务人二:TB Home Limited
注册(ce)地址:FLAT/RM A316 3/F WAH WAI INDUSTRIAL BUILDING,1-7 WO HEUNG ST, FO TAN SHATIN
通讯地址:杭州市上城区(qu)东宁路599号顾家大厦B1座11楼
股分更改性质:股分减少
签署日期:2023年11月14日
信(xin)息披露义务人声明(ming)
一、本报告书根据《中(zhong)华人民共和(he)国公司法》、《中(zhong)华人民共和(he)国证券(quan)法》、《上市公司收买经管举措》、《公然(ran)辟(pi)行证券(quan)的公司信(xin)息披露内容(rong)格式与准则(ze)第15号一权益更改报告书》及相关的法律、法例(li)和(he)规范(fan)性文件编写(xie)。
二、信(xin)息披露义务人签署本报告书已获(huo)得需(xu)要的受权和(he)批准,其推行亦(yi)不违背信(xin)息披露义务人公司章程或者内部法则(ze)中(zhong)的任(ren)何条目,或与之相冲突(tu)。
三、根据《中(zhong)华人民共和(he)国证券(quan)法》、《上市公司收买经管举措》的规定,本报告书已周全披露信(xin)息披露义务人在顾家家居股分有(you)限公司中(zhong)拥有(you)权益的股分更改情况。
四、停(ting)止(zhi)本报告书签署之日,除(chu)本报告书披露的持股信(xin)息外,信(xin)息披露义务人没有(you)经过任(ren)何其他体式格局增加或减少其在顾家家居股分有(you)限公司拥有(you)权益的股分。
5、本次权益更改是根据本报告书所载明(ming)的资料举行的。除(chu)信(xin)息披露义务人外,没有(you)委托或者受权任(ren)何其别人提供未(wei)在本报告中(zhong)列载的信(xin)息和(he)对本报告做出任(ren)何表明(ming)或者说明(ming)。
第一节 释义
在本报告书中(zhong),除(chu)非另有(you)说明(ming),下列简称具有(you)如(ru)下含义:
注:本报告书中(zhong)若出现总数与各分项值之和(he)尾(wei)数不符(fu)的情况,均为(wei)四舍五入原因造成(cheng)。
第二节 信(xin)息披露义务人引(yin)见(jian)
一、信(xin)息披露义务人基本情况
(一)顾家集团有(you)限公司
1、顾家集团基本简介
2、顾家集团股东基本情况
3、顾家集团主要担任(ren)人及董事(shi)基本情况
(二)TB Home Limited
1、TB Home基本简介
2、TB Home股东基本情况
3、TB Home主要担任(ren)人及董事(shi)基本情况
二、信(xin)息披露义务人之间的干系
顾江生老师持有(you)顾家集团81.6%的股权,顾玉华、王火仙离别持有(you)TB Home 60%、40%的股权,顾玉华与王火仙系伉俪干系,顾江生系顾玉华、王火仙之子,故顾家集团与TB Home构成(cheng)同等举措人。顾家集团持有(you)公司股分275,130,401股,占公司总股本的33.48%;TB Home持有(you)公司股分114,818,034股,占公司总股本的13.97%。股权干系如(ru)下图所示:
三、信(xin)息披露义务人在境内、境外其他上市公司中(zhong)拥有(you)权益的股分到(dao)达或凌(ling)驾该公司已发行股分5%的情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,信(xin)息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中(zhong)拥有(you)权益的股分到(dao)达或凌(ling)驾该公司已发行股分5%的情况。
第三节 权益更改目的及持股设计
一、信(xin)息披露义务人权益更改的目的
基于对家居行业(ye)长时间进(jin)展的信(xin)心,盈(ying)峰睿和(he)投资计谋结构家居行业(ye),拟成(cheng)为(wei)顾家家居的控股股东;盈(ying)峰睿和(he)投资与顾家集团将充分施展各方在各自范(fan)畴的核心合作力和(he)资源优势,经过建立同等互(hu)信(xin)、合作双赢的计谋合作火伴干系,围绕家居范(fan)畴营(ying)业(ye)拓展举行计谋合作,优化(hua)公司治理结构,美满公司治理机制,配合助力公司更好更快进(jin)展。本次交易也有(you)益于减缓信(xin)息披露义务人的股权质押风险,减少融资本钱(qian)。
二、信(xin)息披露义务人是否(fou)有(you)意愿在未(wei)来12个月内增减持其在上市公司中(zhong)拥有(you)权益的股分
停(ting)止(zhi)本报告书签署之日,信(xin)息披露义务人不存在未(wei)来12个月内增加或减少其在上市公司中(zhong)拥有(you)权益的股分的设计(信(xin)息披露义务人顾家集团已发行的可互(hu)换公司债券(quan)持有(you)人换股除(chu)外)。若发生相关权益更改事(shi)项,信(xin)息披露义务人将根据相关法律法例(li)、规范(fan)性文件,及时推行信(xin)息披露义务。
第四节 权益更改体式格局
一、信(xin)息披露义务人拥有(you)权益的股分数量(liang)和(he)比(bi)例(li)
本次股分转让前后股权结构如(ru)下:
以(yi)上权益更改以(yi)公司停(ting)止(zhi)2023年11月9日的总股本821,891,519股为(wei)根据计算持股比(bi)例(li)。
二、股分更改的体式格局
本次权益更改体式格局为(wei)信(xin)息披露义务人以(yi)协(xie)议转让体式格局出让上市公司股分。
2023年11月9日,盈(ying)峰睿和(he)投资与信(xin)息披露义务人顾家集团、TB Home、实际控制人顾江生老师、顾玉华老师、王火仙女士签署了(le)《计谋合作暨股分转让协(xie)议》:盈(ying)峰睿和(he)投资以(yi)协(xie)议转让的体式格局受让顾家集团和(he)TB Home总计持有(you)的241,838,695股顾家家居股分,占顾家家居总股本的29.42%,转让代价为(wei)人民币42.5846元/股,转让总价款为(wei)人民币10,298,604,091.10元。
本次权益更改后,公司控股股东将由顾家集团变革加盈(ying)峰睿和(he)投资,公司的实际控制人也将由顾江生老师、顾玉华老师、王火仙女士变革加何剑锋老师。
三、信(xin)息披露义务人本次权益更改涉及的权力限定
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,除(chu)本次权益更改已披露的相关信(xin)息外,交易各方暂未(wei)设定其他权力限定。
四、《计谋合作暨股分转让协(xie)议》的主要内容(rong)
2023年11月9日,盈(ying)峰睿和(he)投资与信(xin)息披露义务人顾家集团、TB Home、实际控制人顾江生老师、顾玉华老师、王火仙女士签署了(le)《计谋合作暨股分转让协(xie)议》,主要内容(rong)如(ru)下:
转让方1:顾家集团;转让方2:TB Home
转让方1与转让方2统称“转让方”
受让方:盈(ying)峰睿和(he)投资
实际控制人1:顾江生;实际控制人2:顾玉华;实际控制人3:王火仙
实际控制人1、实际控制人2、实际控制人3统称“实际控制人”
目标公司:顾家家居
基于对家居行业(ye)长时间进(jin)展的信(xin)心,受让方计谋结构家居行业(ye),拟成(cheng)为(wei)目标公司的控股股东;受让方与转让方拟充分施展各方在各自范(fan)畴的核心合作力和(he)资源优势,经过建立同等互(hu)信(xin)、合作双赢的计谋合作火伴干系,围绕家居范(fan)畴营(ying)业(ye)拓展举行计谋合作,优化(hua)公司治理结构,美满公司治理机制,配合助力目标公司更好更快进(jin)展。
(一)本次交易
转让方同意将其合计持有(you)的目标公司241,838,695股流通股分(占目标公司总股分数的29.42%,“标的股分”),依照42.5846元/股的代价转让给受让方,总转让代价为(wei)人民币10,298,604,091.10元(“股分转让价款”),具体转让情况如(ru)下表所示:
(二)交割先决条件及交割
1、受让方领取首期价款以(yi)下列先决条件悉(xi)数获(huo)得满意或获(huo)得受让方书面宽免为(wei)前提:
(1)受让方内部有(you)权决策(ce)机构已经批准本次交易;
(2)转让方、实际控制人、受让方、目标公司经营(ying)经管层已就本次交易后目标公司的内部治理等事(shi)项达成(cheng)同等并签榜书面协(xie)议(“附属协(xie)议”);
(3)本次交易已经经过国家市场监视(shi)经管总局经营(ying)者集中(zhong)检察;
(4)本次交易经上海(hai)证券(quan)交易所确认无贰言,并出具了(le)股分协(xie)议转让确认书;
(5)标的股分已于中(zhong)证登(deng)操持完成(cheng)股分过户登(deng)记并已足额登(deng)记至受让方名下;
(6)转让方2为(wei)收取本次交易的股分转让价款所需(xu)操持的相关审批或登(deng)记手续(如(ru)实用)已完成(cheng);
(7)受让方已收到(dao)其认可的转让方及实际控制人出具的不合作和(he)竞业(ye)克制的承诺函以(yi)及不谋求对目标公司控制权的承诺函;
(8)标的股分不存在被质押给除(chu)受让方以(yi)外的其他主体或其他限定转让的情形,不存在实质影响标的股分权益完备性的情形,亦(yi)不存在可能实质影响受让方获(huo)得目标公司实际控制权的情形,目标公司合法一般经营(ying)而未(wei)发生庞大晦气变更;
(9)转让方与实际控制人作出的陈述(shu)与保证在本协(xie)议签署日及交割日在重(zhong)慷慨面为(wei)真实、准确、完备、无误导性的;转让方及实际控制人未(wei)庞大违背本协(xie)议和(he)其他全套交易文件约(yue)定的应于交割日或之前推行的承诺事(shi)项;
(10)转让方与实际控制人已经向受让方出具《交割先决条件满意确认函》并提供证明(ming)交割先决条件已满意的文件(如(ru)实用),确认本协(xie)议交割先决条件均已获(huo)得满意。
2、受让方应在股分过户当日或下一个工作日(如(ru)因银行领取系统原因无法当日领取)领取首期价款。受让方领取首期价款当天(tian)为(wei)“交割日”。
(三)付款及过户
1、转让方及受让方应在本协(xie)议交割先决条件悉(xi)数满意或被受让方书面宽免后,且(qie)受让方具备付款条件之日起五个工作日内配合向中(zhong)证登(deng)申请(qing)操持将标的股分过户至受让方名下的手续。为(wei)确保标的股分顺利过户,受让方拟向转让方提供借款,转让方拟将其持有(you)的部份目标公司股分质押给受让方作为(wei)担保,具体安排由转让方与受让方另行签榜书面协(xie)议约(yue)定。
2、股分转让价款的领取
(1)股分转让价款分两期领取,第一期为(wei)股分转让价款的90%,第二期为(wei)股分转让价款的10%。
(2)受让方于交割日以(yi)人民币(含跨境人民币)依照约(yue)定的转让股比(bi)离别向转让方领取对应股分转让价款的90%(“首期价款”,即总计9,268,743,681.99元)。受让方在交割日应实际领取的总金额为(wei)首期价款扣减交割前分红(hong)(若有(you))、代扣税(shui)款以(yi)及其他转让方应向受让方领取的款子(若有(you))的余额(“交割日领取金额”)。受让方领取终了(le)交割日领取金额后,视(shi)为(wei)受让方已经领取终了(le)首期价款。
(3)第二期股分转让价款为(wei)股分转让价款的10%(“尾(wei)款”,即总计1,029,860,409.11元),应在附属协(xie)议中(zhong)约(yue)定的条件达成(cheng)后由受让方领取给转让方。与尾(wei)款有(you)关的具体安排将在附属协(xie)议中(zhong)举行约(yue)定。
(四)过渡期安排:自本协(xie)议签署日起至交割日时代,转让方及实际控制人应当且(qie)应当促使标的公司营(ying)业(ye)经营(ying)合法合规、一般稳(wen)定举行,不促进(jin)或批准可能导致标的公司财务状况、经营(ying)状况等方面发生庞大晦气变更的交易或行为(wei)。如(ru)转让方或实际控制人拟发起、批准或实施可能对股东权益产生庞大影响的事(shi)项(包(bao)括但不限于分红(hong)等),应获(huo)得受让方事(shi)先书面同意。
(五)排他性承诺:除(chu)非本协(xie)议被解除(chu)或提前终止(zhi),除(chu)签署日已发生或已形成(cheng)的借款质押及转让方可互(hu)换债新增增补质押以(yi)外,未(wei)经受让方事(shi)前书面同意,转让方与实际控制人不得以(yi)任(ren)何方式向任(ren)何第三方转让、质押或以(yi)其他体式格局处(chu)置其直接或间接所持标的股分或作出同意前述(shu)行为(wei)的承诺,不得与任(ren)何第三方洽谈(tan)关于直接或间接处(chu)置标的公司股分或股权或获(huo)得标的公司控制权的交易及安排或作出同意前述(shu)行为(wei)的承诺,或与任(ren)何第三方就前述(shu)事(shi)项或类似事(shi)项举行交易、商量(liang)或会商,亦(yi)不会签署与本次交易相冲突(tu)的任(ren)何法律文件。转让方与实际控制人应要求标的公司及其董事(shi)、监事(shi)、高级经管职(zhi)员、其他相关员工和(he)代表在实用的范(fan)围内遵(zun)守前述(shu)规定。
(六)其他迥(jiong)殊安排
1、不合作和(he)竞业(ye)克制承诺:在受让方和(he)/或其联(lian)系干系方合计拥有(you)权益的股分不低于目标公司已发行股分的5%时代,转让方及实际控制人自身且(qie)实际控制人应促使其配偶、直系亲属不以(yi)任(ren)何体式格局处(chu)置与标的公司已有(you)营(ying)业(ye)构成(cheng)合作的营(ying)业(ye)、服(fu)务或其他经营(ying)流动。本竞业(ye)克制承诺不构成(cheng)休(xiu)息法律规范(fan)的竞业(ye)限定条目,标的公司无需(xu)向实际控制人领取竞业(ye)限定补偿金。
2、不谋务实际控制权:转让方及实际控制人弗成(cheng)撤(che)销地承诺,在受让方和(he)/或其联(lian)系干系方合计拥有(you)权益的股分不低于目标公司已发行股分的5%时代,转让方及实际控制人将不以(yi)任(ren)何体式格局单独(du)、配合地或协(xie)助任(ren)何第三方谋求或争夺标的公司控制权或处(chu)置任(ren)何影响或可能影响标的公司控制权的行为(wei)。
3、克制内幕交易:各方应当遵(zun)守并促使目标公司及其他内幕信(xin)息知情人遵(zun)守《中(zhong)华人民共和(he)国证券(quan)法》《上市公司信(xin)息披露经管举措》《上海(hai)证券(quan)交易所股票上市法则(ze)》等有(you)关法律、法例(li)、规章及规范(fan)性文件的规定,不得走漏内幕信(xin)息,不得实施内幕交易、操纵目标公司股票及其衍生种类的交易代价等违法违规行为(wei)。若有(you)违法违规行为(wei)的,行为(wei)人应当依法承担相应的法律义务。
4、经管层安排:各方同意,目标公司的总司理继承留(liu)任(ren)。
(七)违约(yue)义务及赔偿:违约(yue)方应向违约(yue)方赔偿或补偿因其违约(yue)行为(wei)给违约(yue)方酿成(cheng)的丧失。
(八)协(xie)议的见(jian)效:本协(xie)议经各方适(shi)当签署后自签署日起成(cheng)立并见(jian)效,本协(xie)议的任(ren)何修改和(he)增补必需(xu)由各方协(xie)商同意,并签订书面增补协(xie)议。
(九)协(xie)议的解除(chu):本协(xie)议于下列情形之一发生时解除(chu)并终止(zhi)
1、经各方协(xie)商同等解除(chu)本协(xie)议。
2、由于弗成(cheng)抗(kang)力而不克不及实施本协(xie)议,或因证券(quan)羁系法律法例(li)的订正或变更导致本次交易无法完成(cheng),或我国证监会、上交所、国家市场监视(shi)经管总局等任(ren)何有(you)权的政府和(he)羁系部门对本次交易不予批准、批准、立案或提出否(fou)决性看法的,转让方和(he)受让方均有(you)权向对方收回书面关照终止(zhi)本协(xie)议。
3、如(ru)停(ting)止(zhi)2023年12月31日或各方同等同意耽误的其他期限内,附属协(xie)议未(wei)能完成(cheng)适(shi)当签署,任(ren)一方有(you)权向其他方收回书面关照终止(zhi)本协(xie)议。
4、转让方或实际控制人对任(ren)一全套交易文件有(you)庞大违背而导致受让方举行本次交易的目的不克不及完成(cheng)的,受让方有(you)权向转让方收回书面关照终止(zhi)本协(xie)议。
5、如(ru)交割先决条件于末了(le)截(jie)止(zhi)日未(wei)能获(huo)得悉(xi)数满意或被受让方宽免的,受让方有(you)权向其他方收回书面关照终止(zhi)本协(xie)议。
6、标的股分停(ting)止(zhi)2024年6月30日或受让方同意耽误的其他期限内仍未(wei)过户至受让方名下的,受让方有(you)权向其他方收回书面关照终止(zhi)本协(xie)议。
7、受让方过期领取股分转让价款到(dao)达三旬日的,转让方有(you)权向受让方收回书面关照终止(zhi)本协(xie)议。
(十)争议解决:凡是因本协(xie)议引(yin)发的或与本协(xie)议有(you)关的任(ren)何争议,均应提交佛山仲(zhong)裁委员会仲(zhong)裁。
第五节 前6个月内买卖上市交易股分的情况
信(xin)息披露义务人顾家集团在本次权益更改之日前6个月内公司股分更改的情况如(ru)下:
除(chu)前述(shu)权益更改情况外,在本次权益更改发生之日起前6个月内,信(xin)息披露义务人顾家集团、TB Home不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他庞大事(shi)项
停(ting)止(zhi)本报告书签署之日,信(xin)息披露义务人已按(an)有(you)关规定对本次权益更改的相关信(xin)息举行了(le)如(ru)实披露,不存在为(wei)幸(xing)免对本报告书内容(rong)产生误解信(xin)息披露义务人应当披露而未(wei)披露的其他庞大信(xin)息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信(xin)息披露义务人顾家集团的营(ying)业(ye)执照;
2、信(xin)息披露义务人TB Home的注册(ce)证书;
3、信(xin)息披露义务人与受让方签署的《计谋合作暨股分转让协(xie)议》;
4、信(xin)息披露义务人董事(shi)及其主要担任(ren)人的名单及其身份证明(ming)文件。
二、查阅所在
本报告书全文及上述(shu)备查文件备置于顾家家居股分有(you)限公司投资证券(quan)经管中(zhong)心,供投资者查阅,具体查询地址如(ru)下:
地址:浙江省(sheng)杭州市上城区(qu)东宁路599号顾家大厦
联(lian)系人:投资证券(quan)经管中(zhong)心
德律风:0571-88603816
传真:0571-85016488
信(xin)息披露义务人声明(ming)
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述(shu)或庞大脱漏,并对其真实性、准确性、完备性承担个体和(he)连带的法律义务。
信(xin)息披露义务人一:顾家集团有(you)限公司
受权代表:_______________
(顾江生)
日期:2023年11月14日
信(xin)息披露义务人声明(ming)
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述(shu)或庞大脱漏,并对其真实性、准确性、完备性承担个体和(he)连带的法律义务。
信(xin)息披露义务人二:TB Home Limited
受权代表:_______________
(顾海(hai)龙(long))
日期:2023年11月14日
信(xin)息披露义务人一:顾家集团有(you)限公司
受权代表:_______________
(顾江生)
日期:2023年11月14日
信(xin)息披露义务人二:TB Home Limited
受权代表:_______________
(顾海(hai)龙(long))
日期:2023年11月14日
附表:
简式权益更改报告书
信(xin)息披露义务人一:顾家集团有(you)限公司
受权代表:_______________
(顾江生)
日期:2023年11月14日
信(xin)息披露义务人二:TB Home Limited
受权代表:_______________
(顾海(hai)龙(long))
日期:2023年11月14日
顾家家居股分有(you)限公司
详(xiang)式权益更改报告书
上市公司名称:顾家家居股分有(you)限公司
股票上市所在:上海(hai)证券(quan)交易所
股票简称:顾家家居
股票代码:603816
信(xin)息披露义务人:宁波盈(ying)峰睿和(he)投资经管有(you)限公司
居处(chu)及通讯地址:浙江省(sheng)宁波市北仑区(qu)梅山七星路88号1幢401室B区(qu)L0660
权益更改性质:股分增加(协(xie)议转让)
签署日期:2023年11月14日
信(xin)息披露义务人声明(ming)
一、信(xin)息披露义务人根据《中(zhong)华人民共和(he)国公司法》、《中(zhong)华人民共和(he)国证券(quan)法》、《上市公司收买经管举措》、《公然(ran)辟(pi)行证券(quan)的公司信(xin)息披露内容(rong)与格式准则(ze)第15号一一权益更改报告书》、《公然(ran)辟(pi)行证券(quan)的公司信(xin)息披露内容(rong)与格式准则(ze)第16号一一上市公司收买报告书》及其他相关法律、法例(li)及规范(fan)性文件的规定编写(xie)本报告书。
二、根据《中(zhong)华人民共和(he)国证券(quan)法》、《上市公司收买经管举措》、《公然(ran)辟(pi)行证券(quan)的公司信(xin)息披露内容(rong)与格式准则(ze)第15号一一权益更改报告书》及《公然(ran)辟(pi)行证券(quan)的公司信(xin)息披露内容(rong)与格式准则(ze)第16号一一上市公司收买报告书》的规定,本报告书已周全披露了(le)信(xin)息披露义务人拥有(you)的上市公司股分更改情况。停(ting)止(zhi)本报告书签署之日,除(chu)本报告书披露的信(xin)息外,信(xin)息披露义务人没有(you)经过任(ren)何其他体式格局增加或减少其在上市公司中(zhong)拥有(you)权益的股分。
三、信(xin)息披露义务人签署本报告书已获(huo)得需(xu)要的受权和(he)批准,其推行亦(yi)不违背信(xin)息披露义务人公司章程或内部法则(ze)中(zhong)的任(ren)何条目,或与之相冲突(tu)。
四、本次权益更改尚需(xu)获(huo)得上海(hai)证券(quan)交易所合规性确认和(he)国家市场监视(shi)经管总局或受国家市场监视(shi)经管总局委托的试点省(sheng)级市场羁系部门经营(ying)者集中(zhong)检察的批准。本次权益更改能否(fou)实施存在不肯定性,提请(qing)投资者关注相关风险。
5、本次权益更改是根据本报告书所载明(ming)的资料举行的。除(chu)所聘请(qing)的专(zhuan)业(ye)机构外,信(xin)息披露义务人没有(you)委托或者受权任(ren)何其别人提供未(wei)在本报告书中(zhong)列载的信(xin)息和(he)对本报告书做出任(ren)何表明(ming)或者说明(ming)。
六、信(xin)息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述(shu)或庞大脱漏,并对其真实性、准确性、完备性承担个体和(he)连带的法律义务。
释义
本权益更改报告书中(zhong),除(chu)非辞意另有(you)所指,下列简称具有(you)如(ru)下特定含义:
注:本报告书中(zhong)除(chu)迥(jiong)殊说明(ming)外所有(you)数值保留(liu)两位小数,若出现各分项数值之和(he)与总数尾(wei)数不符(fu)的情况,均为(wei)四舍五入原因造成(cheng)。
第一节 信(xin)息披露义务人引(yin)见(jian)
一、信(xin)息披露义务人基本情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,信(xin)息披露义务人的基本信(xin)息如(ru)下:
二、信(xin)息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有(you)关情况
(一)信(xin)息披露义务人的股权架构
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,信(xin)息披露义务人的股权结构图如(ru)下:
(二)信(xin)息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,盈(ying)峰进(jin)展持有(you)宁波睿和(he)100%的股权,为(wei)宁波睿和(he)的控股股东。盈(ying)峰集团持有(you)盈(ying)峰进(jin)展100%的股权,为(wei)盈(ying)峰进(jin)展的控股股东和(he)宁波睿和(he)的间接控股股东。何剑锋老师为(wei)盈(ying)峰集团实际控制人,因此,何剑锋老师为(wei)信(xin)息披露义务人宁波睿和(he)的实际控制人。
1、控股股东基本情况
2、间接控股股东基本情况
3、实际控制人基本情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,何剑锋老师间接持有(you)宁波睿和(he)93.001%的股权,为(wei)信(xin)息披露义务人的实际控制人。
(三)信(xin)息披露义务人及其控股股东和(he)实际控制人所控制的核心企(qi)业(ye)及主营(ying)营(ying)业(ye)的情况
1、信(xin)息披露义务人控制的核心企(qi)业(ye)及主营(ying)营(ying)业(ye)情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,信(xin)息披露义务人宁波睿和(he)控制的核心企(qi)业(ye)情况如(ru)下:
2、控股股东控制的核心企(qi)业(ye)及主营(ying)营(ying)业(ye)情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,宁波睿和(he)的控股股东盈(ying)峰进(jin)展控制的核心企(qi)业(ye)情况如(ru)下:
3、间接控股股东控制的核心企(qi)业(ye)及主营(ying)营(ying)业(ye)情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,宁波睿和(he)的间接控股股东盈(ying)峰集团控制的核心企(qi)业(ye)情况如(ru)下:
4、实际控制人控制的核心企(qi)业(ye)及主营(ying)营(ying)业(ye)情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,宁波睿和(he)的实际控制人何剑锋老师控制的核心企(qi)业(ye)情况如(ru)下:
三、信(xin)息披露义务人主要营(ying)业(ye)及最近三年财务状况
(一)信(xin)息披露义务人主要营(ying)业(ye)
信(xin)息披露义务人所属行业(ye)为(wei)商务服(fu)务业(ye),主要处(chu)置投资经管、资产经管、投资征询营(ying)业(ye)。
(二)信(xin)息披露义务人最近三年财务状况
信(xin)息披露义务人最近三年经审计财务数据如(ru)下:
单位:百万元
注1:净资产收益率=净利润/净资产
控股股东最近三年财务数据如(ru)下:
单位:百万元
注1:净资产收益率=净利润/净资产
间接控股股东最近三年经审计财务数据如(ru)下:
单位:百万元
注1:净资产收益率=净利润/净资产
四、信(xin)息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲(zhong)裁和(he)庞大惩罚情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,信(xin)息披露义务人最近五年内未(wei)受就任(ren)何与证券(quan)市场有(you)关的行政惩罚、刑事(shi)惩罚,亦(yi)不涉及与经济胶葛有(you)关的庞大民事(shi)诉讼或仲(zhong)裁。
5、信(xin)息披露义务人的董事(shi)、监事(shi)及高级经管职(zhi)员的基本情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,信(xin)息披露义务人董事(shi)、监事(shi)及高级经管职(zhi)员的基本情况如(ru)下:
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,上述(shu)董事(shi)、监事(shi)、高级经管职(zhi)员最近五年内未(wei)受就任(ren)何与证券(quan)市场有(you)关的行政惩罚、刑事(shi)惩罚或者涉及与经济胶葛有(you)关的庞大民事(shi)诉讼或仲(zhong)裁。
六、信(xin)息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中(zhong)拥有(you)权益的股分到(dao)达或凌(ling)驾该公司已发行股分5%的情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,信(xin)息披露义务人及其控股股东不存在持有(you)境内、境外其他上市公司5%以(yi)上股分的情况。
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,间接控股股东盈(ying)峰集团持有(you)境内、境外其他上市公司5%以(yi)上股分的情况如(ru)下:
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,实际控制人何剑锋老师持有(you)境内、境外其他上市公司5%以(yi)上股分的情况如(ru)下:
七、信(xin)息披露义务人及其控股股东持股5%以(yi)上的银行、信(xin)托公司、证券(quan)公司、保险公司等其他金融机构的情况
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,信(xin)息披露义务人及其直接控股股东盈(ying)峰进(jin)展不存在持股5%以(yi)上的银行、信(xin)托公司、证券(quan)公司、保险公司等其他金融机构的情况。
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,信(xin)息披露义务人间接控股股东盈(ying)峰集团持股5%以(yi)上的银行、信(xin)托公司、证券(quan)公司、保险公司等其他金融机构的情况如(ru)下:
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,除(chu)盈(ying)峰集团已披露的情况外,信(xin)息披露义务人实际控制人何剑锋老师不存在持股5%以(yi)上的上市公司以(yi)及银行、信(xin)托公司、证券(quan)公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第二节 权益更改目的、未(wei)来设计及决策(ce)程序
一、本次权益更改的目的
顾家家居系一家在上海(hai)证券(quan)交易所挂(gua)牌上市的股分有(you)限公司,信(xin)息披露义务人基于对家居行业(ye)长时间进(jin)展的信(xin)心,拟成(cheng)为(wei)顾家家居的控股股东,计谋结构家居行业(ye)。信(xin)息披露义务人及其控股股东、间接控股股东与顾家家居拟充分施展各方在各自范(fan)畴的核心合作力和(he)资源优势,经过建立同等互(hu)信(xin)、合作双赢的计谋合作火伴干系,围绕家居范(fan)畴营(ying)业(ye)拓展举行计谋合作,优化(hua)公司治理结构,美满公司治理机制,配合助力顾家家居更好更快进(jin)展。
二、信(xin)息披露义务人是否(fou)有(you)意在未(wei)来12个月内继承增持上市公司或者处(chu)置已经拥有(you)权益的股分
停(ting)止(zhi)本报告书签署日,除(chu)本报告书已经披露的权益更改事(shi)项外,信(xin)息披露义务人尚无未(wei)来12个月内继承增持上市公司股分的设计。若未(wei)来发生相关权益更改事(shi)项,将严(yan)酷依照有(you)关法律法例(li)的要求,依法执行相关批准程序和(he)推行信(xin)息披露义务。
三、信(xin)息披露义务人作出本次权益更改决意所推行的受权或审批程序
2023年11月9日,信(xin)息披露义务人的执行董事(shi)作出决意,同意信(xin)息披露义务人就本次权益更改签署《计谋合作暨股分转让协(xie)议》。
2023年11月9日,信(xin)息披露义务人的控股股东作出决意,同意信(xin)息披露义务人就本次权益更改签署《计谋合作暨股分转让协(xie)议》。
本次交易尚需(xu)满意经过经营(ying)者集中(zhong)反垄(long)断检察、经过上海(hai)证券(quan)交易所合规性确认及申请(qing)操持股分转让过户登(deng)记等交割的先决条件后方可实施。
第三节 权益更改体式格局
一、本次权益更改前后信(xin)息披露义务人持有(you)上市公司股分的情况
本次权益更改前,信(xin)息披露义务人未(wei)持有(you)上市公司股分。
信(xin)息披露义务人宁波睿和(he)与顾家集团、TB Home于2023年11月9日签署了(le)《计谋合作暨股分转让协(xie)议》,宁波睿和(he)将经过协(xie)议转让体式格局获(huo)得上市公司241,838,695股股分,占上市公司总股本的29.42%,上述(shu)股分转让完成(cheng)后,宁波睿和(he)将成(cheng)为(wei)上市公司控股股东。何剑锋老师为(wei)宁波睿和(he)的实际控制人,上述(shu)股分转让完成(cheng)后,何剑锋老师将成(cheng)为(wei)上市公司的实际控制人。
二、《计谋合作暨股分转让协(xie)议》的主要内容(rong)
2023年11月9日,顾家集团(“转让方1”)、TB Home(“转让方2”,与转让方1合称为(wei)“转让方”)与宁波睿和(he)(“受让方”)签订了(le)《计谋合作暨股分转让协(xie)议》(以(yi)下简称“本协(xie)议”),主要内容(rong)如(ru)下:
(一)股分转让及转让代价
转让方同意将其合计持有(you)的上市公司241,838,695股流通股分(占上市公司总股分数的29.42%,“标的股分”),依照42.5846元/股的代价转让给受让方,总转让代价为(wei)人民币10,298,604,091.10元(“股分转让价款”),具体转让情况如(ru)下表所示:
(二)标的股分转让价款的领取安排及标的股分的过户安排
受让方应在股分过户当日或下一个工作日(如(ru)因银行领取系统原因无法当日领取)领取首期价款。受让方领取首期价款当天(tian)为(wei)“交割日”。
股分转让价款分两期领取,第一期为(wei)股分转让价款的90%,第二期为(wei)股分转让价款的10%。
于交割日,受让方应以(yi)人民币(含跨境人民币)依照约(yue)定的转让股比(bi)离别向转让方领取对应股分转让价款的90%(“首期价款”,即总计9,268,743,681.99元)。受让方在交割日应实际领取的总金额为(wei)首期价款扣减交割前分红(hong)(若有(you))、代扣税(shui)款以(yi)及其他转让方应向受让方领取的款子(若有(you))的余额(“交割日领取金额”)。受让方领取终了(le)交割日领取金额后,视(shi)为(wei)受让方已经领取终了(le)首期价款。
第二期股分转让价款为(wei)股分转让价款的10%(“尾(wei)款”,即总计1,029,860,409.11元),应在附属协(xie)议中(zhong)约(yue)定的条件达成(cheng)后由受让方领取给转让方。与尾(wei)款有(you)关的具体安排将在附属协(xie)议中(zhong)举行约(yue)定。
转让方及受让方应在交割先决条件(第5点除(chu)外)悉(xi)数满意或被受让方书面宽免后,且(qie)受让方具备付款条件之日起5个工作日内配合向中(zhong)证登(deng)申请(qing)操持将标的股分过户至受让方名下的手续。为(wei)确保标的股分顺利过户,受让方拟向转让方提供借款,转让方拟将其持有(you)的部份目标公司股分质押给受让方作为(wei)担保,具体安排由转让方与受让方另行签榜书面协(xie)议约(yue)定。
在交割往后,受让方即成(cheng)为(wei)标的股分的独(du)一所有(you)权人,拥有(you)对标的股分完备的处(chu)置权和(he)收益权,转让方或者其它任(ren)何第三人针对标的股分不享(xiang)有(you)任(ren)那边置权、收益权或者其它任(ren)何权力。
(三)交割先决条件
受让方领取首期价款以(yi)下列先决条件(“交割先决条件”)悉(xi)数获(huo)得满意或获(huo)得受让方书面宽免为(wei)前提:
1、受让方内部有(you)权决策(ce)机构已经批准本次交易;
2、转让方、上市公司实际控制人、受让方、上市公司经营(ying)经管层已就本次交易后集团公司的内部治理等事(shi)项达成(cheng)同等并签榜书面协(xie)议(“附属协(xie)议”);
3、本次交易已经经过国家市场监视(shi)经管总局经营(ying)者集中(zhong)检察;
4、本次交易经上交所确认无贰言,且(qie)上交所已根据《上海(hai)证券(quan)交易所上市公司股分协(xie)议转让营(ying)业(ye)操持指引(yin)》等规定出具了(le)操持股分过户手续所需(xu)的股分协(xie)议转让确认书;
5、标的股分已于中(zhong)证登(deng)操持完成(cheng)股分过户登(deng)记并已足额登(deng)记至受让方名下;
6、转让方2为(wei)收取本次交易的股分转让价款所需(xu)操持的相关审批或登(deng)记手续(如(ru)实用)已完成(cheng);
7、受让方已收到(dao)其认可的转让方及上市公司实际控制人出具的不合作和(he)竞业(ye)克制的承诺函以(yi)及不谋求对集团公司控制权的承诺函;
8、标的股分不存在被质押给除(chu)受让方以(yi)外的其他主体或其他限定转让的情形,不存在实质影响标的股分权益完备性的情形,亦(yi)不存在可能实质影响受让方获(huo)得集团公司实际控制权的情形,集团公司合法一般经营(ying)而未(wei)发生庞大晦气变更;
9、转让方与上市公司实际控制人作出的陈述(shu)与保证在本协(xie)议签署日及交割日在重(zhong)慷慨面为(wei)真实、准确、完备、无误导性的;转让方及上市公司实际控制人未(wei)庞大违背本协(xie)议和(he)其他全套交易文件约(yue)定的应于交割日或之前推行的承诺事(shi)项;
10、转让方与上市公司实际控制人已经向受让方出具《交割先决条件满意确认函》并提供证明(ming)交割先决条件已满意的文件(如(ru)实用),确认本协(xie)议交割先决条件均已获(huo)得满意。
(四)过渡期安排
自本协(xie)议签署日起至交割日时代(“过渡期”),转让方及上市公司实际控制人应当且(qie)应当促使集团公司营(ying)业(ye)经营(ying)合法合规、一般稳(wen)定举行,不促进(jin)或批准可能导致集团公司财务状况、经营(ying)状况等方面发生庞大晦气变更的交易或行为(wei)。如(ru)转让方或上市公司实际控制人拟发起、批准或实施可能对股东权益产生庞大影响的事(shi)项(包(bao)括但不限于分红(hong)等),应获(huo)得受让方事(shi)先书面同意。
(下转B62版)
本版导读
- 顾家家居股分有(you)限公司 简式权益更改报告书 2023-11-15